安南蝙蝠帮精心策划盗取RE元素和M1芯片的计划都失败了，还死了阮晋雄和武长甲两个分帮主，心有不甘。现在从华夏的眼线里得知何海生的扑克帮不仅得到了RE元素，而且还得到了五金研所的科研成果，中国警察正在侦破。闽清帮的梁博帮主为得到何海生手中的RE元素下了黑手，何海生恼羞成怒，请来了雇佣兵，准备血战到底。蝙蝠帮决定派出武林高手胡凉山任蝙蝠帮华夏分帮的帮主，重组华夏蝙蝠分帮，企图混水摸鱼，抢夺RE元素和科研成果。
这样三股黑恶势力便开始了互撕恶战，给江湾市的社会治安压力山大，同时也为破案带来了机遇。闵江局长给叶超增派了警力和武警警察，让叶超全权指挥，要求以此为契机，彻底铲除江湾市的黑恶势力，夺回RE元素和科研成果。
且说何海生的贴身保镖蔡南原是香港黑社会的一名国际杀手，经过国际杀手集团的严格训练，武功和各项军事技能超人，在扑克帮里是黑桃K。和国际暗杀集团来往密切，他奉命在香港雇佣了10名国际杀手，个个身材威猛，武艺精湛，携带轻武器坐渔船偷渡入境。蔡南又调动黑桃系列的十三张牌，共二十多人秘密把闽清帮的总部包围起来，派人传话梁博，要求他速速交出苗女，否则要血洗闽清帮。
梁博何许人也，他曾是老闽清帮US国分帮帮主的保镖，曾参与绑架US国家的总统，见过大世面，本身又是一身武功，舛傲不羁，怎么会轻易认怂。他一边布置打手防守，转移重要物资，同时向公安机关报告，说有歹徒要破坏汽车销售的生意，请求人民警察保护，企图借刀杀人。叶超早就掌握了闽清帮和扑克帮内撕的情况，不会去保护那一帮，而是要把他们一网打尽。
何海生兴师动众把闽清帮总部包围起来后以为梁博会服软，把苗女交给他解蛊，没想到梁博不仅不服软，还组织力量防守，准备决一死战。这是何海生没有想到的，现在蛊毒发作得越来越严重，浑身说不出的难受，生不如死，杜保给他找了几个武功高超的人，按摩理疗，驱魔念咒，折腾了几天毫无用处。
蛊毒的折磨不得不使何海生首先认怂，他派交际老手红桃8罗丽娜潜入闽清帮寻苗女，并派人和梁博讲和，破财消灾，愿意出大钱请苗女帮他解蛊。可是梁博已拿准何海生现在已走投无路，非求他解蛊不可，便提出只要何海生交出RE元素和RE元素冶炼科研资料就立即帮他解蛊，否则何海生活不过一个月了。
何海生得知梁博的要求后气得要吐血，一口拒绝。可是蛊毒折磨得他痛苦不堪，准备忍痛割爱，答应梁博的要求。但此时杜保在苗寨找到了一个解蛊高手，说什么蛊毒都可以解，现在己经在路上了，请派高手暗中保护，以防闽清帮派杀手截杀。何海生听后很高兴，立即派出扑克帮几名高手沿途暗中保护。
闽清帮在扑克帮里的内线把这个情报立即报告了梁博，梁博立即派蛊师陆平率五名高手沿路截杀。陆平对苗寨的情况十分了解，知道这名解蛊高手是谁，知道她是一个老巫婆，会解蛊但不习武，杀她轻而易举，他在沿路安排了五道关卡，要求只要杀死老巫婆就算完成任务。这五名高手功夫了得，更主要是会使用暗箭，让人防不胜防。第一名和第二高手都没有找到下手的机会，第三名高手在五岭高铁站将老巫婆用暗箭杀死，杀手下高铁后又被陆平杀死。陆平用密语向帮主报告，梁博听后很高兴，称赞陆平干得干净利落，说要奖励他10万元人民币。可这时内线向梁博报告杜保请的解蛊高手已经到了8号别墅，正在帮何海生解蛊，何海生已经减轻了疼痛。蛊师说何海生中蛊毒较深，拖的时间又久，要彻底解除蛊毒尚需时日。
梁博听后大怒，问陆平怎么回事。陆平经过了解才知道自己中了杜保的偷梁换柱之计。杜保是一个很有心计的人。他知道闽清帮一定会派人在路上暗杀老巫婆的，于是雇佣了一个和老巫婆长得相像的人，派自己副手带着雇佣的“老巫婆”坐高铁，并打电话告诉何海生已经找到解蛊高手，准备坐高铁回去，要求派人暗中保护，把闽清帮的杀手引向高铁。而他自己则高价包了一辆出租车直奔江湾市，躲开了闽清帮的暗杀，把真正能解蛊的老巫婆平安的带到了8号别墅，得到了何海生的重赏。
何海生对梁博派苗女放蛊之事恨之入骨，组织力量包围了闽清帮总部，迟迟没有动手就是因为自己中了蛊，自己的命还揑在苗女的手里。现在蛊毒已解，无后故之扰了，决定立即动手，血洗闽清帮，活捉梁博和苗女。杜保劝道：“这是内地，社会治安秩序良好，我们动作搞大了，警察就有理由对付我们。还有听说蝙蝠帮也在打RE元素的主意，到时我们三面受敌，很难对付。”何海生不以为然地说：“闽清帮是黑帮，我们帮警察扫黑除恶，又有大伞保护，不怕。至于蝙蝠帮的几个小蟊贼不足为惧。有你对付他们就够了。”说完向蔡南下达了进攻的帮令。
梁博在得知扑克帮包围了他的闽清帮总部后便苦思破敌之计。他一直披着合法商人的外衣，很少在市区做坏事，这个总部一直没有暴露。但没有少花费心思建设，他把总部设在汽车销售城的负二层，负一层是停车场，要进入负二层只经过负一层，只有一个门，只要派人守住这个门外人就很难进入。梁博知道黑社会打打杀杀是难免的，平时就要想好退路，所以修建了暗道。当得知被扑克帮包围了他的总部，他立即把自己训练的108名打手通过暗道大部分撤出了总部，只留十多人守总部，由绰号花和尚鲁智深的鲁山指挥，要他派狙击手守住门口，要一枪一个，往要害处打，消耗敌人。他自己则化妆后从暗道撤退到外面，指挥打手来了个反包围，等扑克帮消耗得差不多了，进入负二层后来个瓮中捉鳖，用这些人做为同何海生谈判的筹码。
蝙蝠帮的胡凉山生在中安边境，是一个中国通，他把蝙蝠帮在华夏的残余力量召集在一起，共有40多人，虽是乌合之众。但都有武功，且各怀绝技，鸡鸣狗盗，飞檐走壁样样都有。他决定趁扑克帮和闽清帮大战之时直奔何海生的8号别墅，抢到RE元素就跑。他把这40多人分为二个梯队，自己亲率二十人为第一梯队，隐藏在8号别墅附近，只等两个黑帮打起来了就进攻8号别墅。还有二十多人由他的副手胡宾率领为第二梯队，隐藏在海湾別墅小区之外，随时接应。
这样一来情况就非常复杂了，不过叶超时时掌控着三股黑恶势力的动向，他把警力分为三队。叶超和侯健指挥二十多名刑警、武警和特警守在海湾别墅小区，严密监控何海生8号别墅。江文和王辉统领二十多名刑警、武警和特警隐藏在闽清帮总部附近，适时出击。胡海和田华指挥部分刑警、武警和特警为预备队，在警车上待命，随时准备支援。
且说扑克帮的蔡南带领十名国际雇佣兵和十多名黑桃成员，已经在梁博的汽车城闽清帮总部周围埋伏两天了。凌晨二时接到帮主的进攻指令后，立即发动进攻，蔡南让雇佣兵打头阵，这不仅是雇佣兵训练有素，而且武器先进，装备精良，都有防弹衣和头盔。这些雇佣兵确是了得，身高马大，都是一米九以上。他们根本不把闽清帮几小蟊贼放在眼里，排着队往里冲。第一个雇佣兵是一名大个子，身高近两米，大大咧咧的冲在前面，进入负二层的入口是一个人行楼梯，大个子猫着腰刚下了几个阶梯就听到“砰”的一声枪响，大个子应声倒地，鲜红的血从他的喉咙喷涌而出。雇佣兵们大惊，方知道这些小蟊贼也是有神枪手，他们知道雇佣兵身上穿有防弹衣，头上有头盔，专挑没有保护的脖子射击，打得又准又狠，一枪毙命。
雇佣兵吸取教训，第二雇佣兵急忙拿出带来防弹盾牌，一手举着盾牌，一手端着手枪试探性的往里冲，只下了几个阶梯也听到“砰”的一声枪响，雇佣兵哎呀叫了一声就一屁股坐在楼梯上，原来他的身材高大，盾牌不能保护全身，闽清帮的狙击就朝他的小腿射击，一枪把他的小腿击断，雇佣虽保住了性命，但失去了战斗力，他只好用盾牌护着身体，忍住剧痛往回爬。
蔡南见连损两名雇佣兵，知道闽清帮早有准备，有枪法精准的狙击手封锁了入口。他想起了儿时看战争片，游击队进攻鬼子的碉堡，用棉被打湿水来防弹的故事情节。他找来几床棉被浇湿后防弹，几个雇佣兵举着湿棉被冒死往前冲，扑克帮的人跟在后面，一举突入到闽清帮的总部，可是闽清帮的打手们朝冲进来雇佣兵和扑克帮打手们一阵扫射，又打伤了几人后就暗道里撤走了，并把喑道堵死了。
蔡南指挥雇佣兵和扑克帮打手好不容易冲进闽清帮的总部，却是空空如也。不要说活捉梁博，就连闽清帮的小蟊贼也没有抓住，大失所望。立即打电话报告帮主，何海生知道中计了，指令蔡南速速撤退。可是蔡南的电话还没有放下，就听到喊杀声，闽清帮的二把手孙军指挥30多名打手堵住了出口。蔡南急忙组织防守，可是负二层现在是空****的，没有任何物资可以利用。蔡南不由得惊慌失措，正在这时，从暗道里射出几发烟幕弹，房间里立刻烟雾弥漫，几个雇佣兵和扑克帮的打手们什么也看不见，且觉得头恼昏昏沉沉。只见闽清帮的人用毛巾包捂着嘴，在鲁山的指挥下，把失去抵抗力的雇佣兵和扑克帮的打手们一个个的捆绑起来。
孙军见行动顺利，大获全胜，正要向梁博报告，突然听到江文大喊一声：“不准动，举起手来，我们是警察。”鲁山是一个老江湖，处危不惊，立即指挥打手反抗，并准备从暗道逃走。谁知江文早有准备，控制了暗道口。并发射了两枚催泪弹，两股黑恶势力的歹徒们泪流满面，无法反抗，又无逃路，只得束手就擒。
江文和王辉把抓获的歹徒交给武警押往看守所，然后带着几名特警赶往海湾别墅小区，准备支援叶超。